山东新华医疗器械股份有限公司召开2008年度股东大会通知的公告

山东新华医疗器械股份有限公司召开2008年度股东大会通知的公告
证券代码:600587        证券简称:新华医疗             编号:临2009-004

山东新华医疗器械股份有限公司第六届董事会第九次

会议决议暨召开2008年度

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第九次会议于2009年3月5日以书面方式发出通知,据此通知,会议于2009年3月15日在公司会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议董事10人,实际参加会议董事10人,公司监事和高管人员全部列席了会议。会议审议并通过了以下议案:

一、《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

二、《独立董事年报工作制度》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

三、《2008年度报告全文及摘要》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

四、审议《2008年度董事会工作报告》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

五、审议《2008年度财务决算报告》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

六、审议《2008年度利润分配预案》;

经上海上会会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润29,868,338.97元,提取10%的法定盈余公积金2,714,231.96元,加上年初未分配利润97,982,680.85元,可供分配的利润为125,102,406.33元。

拟以2008年末总股本134,394,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.50元(含税),拟分配现金股利共计 6,719,700元。剩余未分配利润118,382,706.33元转入下一年度。

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

七、审议《修改公司章程的议案》;

根据中国证监会(2008)27号公告和中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红的若干规定的决定》的要求,对公司有关利润分配的章节修改。同时对章程第96条,第四自然段修改为:“为保持公司经营发展,每届董事会中董事更换比例不得超过董事会成员的1/5。”

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

八、审议《选举公司独立董事的议案》;

公司独立董事徐国君、张新义、齐兆生的任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名,拟选举李忠泰、朱德胜为公司独立董事候选人。

独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。

独立董事候选人简历附后。

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

九、审议《2008年度独立董事述职报告》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

十、审议《关联方占用上市公司资金情况的专项说明》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

十一、审议《关于变更公司前次募集资金投向的议案》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

十二、审议《2008年度奖励基金提取和分配方案》;

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

十三、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》;

公司拟在2009年度继续聘用上海上会会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起计算,并提请股东大会授权公司董事长根据其工作内容决定其审计报酬。

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

十四、审议《投资广州泰美医疗器械有限公司的议案》;

为进一步增强公司的市场竞争力,提高公司经济效益,公司拟与山东国为医疗器材投资有限公司合作,共同投资广州泰美医疗器械有限公司。该公司作为美国强生公司的骨科医疗器材代理商,主要从事骨科医疗器材产品的经营,注册资本拟定为2000万元,公司拟以现金方式出资400万元,占该公司注册资本的20%。

山东国为医疗器材投资有限公司是一家专业对医疗器材行业投资的投资公司,此次对广州泰美医疗器械有限公司投资1600万元,占其注册资本的80%。

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

十五、审议《关于召开2008年度股东大会的议案》。

表决结果:十票同意,零票反对,零票弃权。

(一)会议时间及地点

会议时间:2009年4月8日上午9:00

会议地点:淄博丽莎大酒店二楼会议厅

会议地址:山东省淄博高新技术产业开发区政通路133号

(二)会议议题

1、《2008年度报告全文及摘要》;

2、《2008年度董事会工作报告》;

3、《2008年度监事会工作报告》;

4、《2008年度财务决算报告》;

5、《2008年度利润分配预案》;

6、《修改公司章程的议案》;

7、《选举公司独立董事的议案》;

8、《关于变更公司前次募集资金投向的议案》;

9、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》;

(三)会议出席对象

1、截止2009年4月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、因故不能出席会议股东的授权代表。

(四)会议登记办法

1、登记手续:凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证,受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证(可为复印件)。法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记(烦请注明“股东大会登记”字样)。

2、登记时间:2009年4月7日8:30-11:30 幸运28官方网站 14:00-17:00

3、登记地点:山东新华医疗器械股份有限公司证券部

(五)其它事项

1、会议会期半天,费用自理;

2、联系地址:山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

电话:0533—3587766     传真:0533—3587768

邮编:255086

联系人: 靳建国、王卉敏

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司

董事会

2009年3月幸运28手机端17日

附件一、独立董事候选人简历

李忠泰, 男,1957年12月出生,研究生,主任医师。1990年5月至2001年5月任淄博市卫生局局长助理、副局长。2001年5月至2007年6月任淄博卫校党委书记、校长。2007年6月至今任淄博市中心医院院长、党委副书记。

朱德胜,男,1966年12月出生,博士研究生,会计学教授。2004年3月至2006年12月,山东财政学院副教授,硕士研究生导师,会计学院财务管理教研室主任;2006年12月至今,山东财政学院教授,硕士研究生导师,会计学院副院长。

附件二:山东新华医疗器械股份有限公司独立董事提名人声明

山东新华医疗器械股份有限公司独立董事提名人声明

提名人山东新华医疗器械股份有限公司董事会现就提名李忠泰、朱德胜为山东新华医疗器械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东新华医疗器械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东新华医疗器械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

二、符合山东新华医疗器械股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东新华医疗器械股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括山东新华医疗器械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2009年3月15日于山东省淄博市

附件三:山东新华医疗器械股份有限公司独立董事候选人声明

山东新华医疗器械股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李忠泰、朱德胜,作为山东新华医疗器械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东新华医疗器械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括山东新华医疗器械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:李忠泰、朱德胜

2009年3月15日于山东省

附件四:

授权委托书

兹全权委托     先生/女士代表我单位/个人出席山东新华医疗器械股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名:            委托人身份证号码:

委托人持有股数:        委托人股票帐户号码:

受托人姓名:            受托人身份证号码:

受托人签名:

委托日期:  年 月 日

证券代码:600587        证券简称:新华医疗            编号:临2009-005

山东新华医疗器械股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

1、原投资项目名称:血液辐照器项目。

2、新投资项目名称:公司拟与通用电气(中国)有限公司合资成立新华通用电气医疗系统有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),该合资公司将投资高频X射线诊断设备项目。

3、改变募集资金投向的数量:根据项目实施及募集资金投入的实际情况,公司拟减少血液辐照器项目的募集资金投入额度,将募集资金余额全部用于对新华通用电气医疗系统有限公司的出资并投资于高频X射线诊断设备项目。即,将血液辐照器项目募集资金投入额度由原8,100万元减少至4,794万元,将减少的募集资金3,306万元人民币用于对新华通用电气医疗系统有限公司的出资并投资于高频X射线诊断设备项目。新项目预计的内部收益率为24.21%。

4、本次变更募集资金已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准。

一、 原募投项目的基本情况及变更的具体原因

1、原募投项目的基本情况

2007年4月25日,中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】99号)核准了公司本次非公开发行。公司本次非公开发行募集资金总额为23,706万元,扣除发行费用706万元后,募集资金净额为23,000万元。

截至2008年12月31日,公司募集资金的整体使用情况如下:

单位:元 币种:人民币

承诺项目

名称

拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益
清洗消毒器项目 76,000,000 72,963,428.22 达产后年增销售收入13200万元,利润总额1830万元。 2008年下半年实现收入3287.8万元,利润总额638.46万元
非PVC软袋大输液全自动生产线项目 73,000,000 70,239,597.42 达产后年增销售收入14250万元,利润总额1672万元。 2008年下半年实现收入3381.8万元,利润总额760.77万元
血液辐照器项目 81,000,000 47,935,476.08 达产后年增销售收入10884万元,利润总额3909万元。 项目尚未实现收入
合计 230,000,000 / 191,138,501.72     / /

(1)清洗消毒器项目

项目拟投入76,000,000元,实际投入72,963,428.22元,项目进度为96.00%;报告期下半年开始该项目投产并实现销售收入3,287.80万元,完成可研报告指标的49.81%;完成利润总额638.46万元,完成可研报告指标的69.77%。

(2)非PVC软袋大输液全自动生产线项目

项目拟投入73,000,000元,实际投入70,239,597.42元,项目进度为96.22%;报告期下半年开始该项目投产并实现销售收入3,381.80万元,完成可研报告指标的47.46%;完成利润总额760.77万元,完成可研报告指标的91%。

(3)血液辐照器项目

项目拟投入81,000,000元,实际投入47,935,476.08元,项目进度为59.18%。该项目前期投入部分正在积极进行向用户推介工作,该产品已逐渐被市场认可,已有部分产品在用户试用中。由于政策原因和市场接受度的原因,血液辐照器产品未达预期。

2、变更的具体原因

根据血液辐照器项目可行性研究报告,该项目计划总投资为8,100万元,其中固定资产投资总额为2,350万元,流动资金5,750万元。形成年产60台的生产能力。固定资产投资中,建安工程投资800万元,设备购置投资1,333万元,其他投资217万元。

截至2008年12月31日,公司对该项目已投资4,794万元,其中固定资产投资总额为2,835万元,流动资金投入1,959万元。固定资产投资中,建安工程投资2,296万元,设备购置投资539万元。与可行性研究报告的总投资额相差3,306万元,其中固定资产总投资额相差485万元,与流动资金投资总额相差3,791万元。该项目截至2008年12月31日,固定资产投资完毕,已达到可行性研究报告预计产能,但由于市场预期和相关政策阶段性限制等原因导致大部分流动资金尚未完全投入。

根据公司血液辐照器项目可行性研究报告,计划每年销售30台,投放30台;项目建设期一年,达产后第一年新增销售收入4,770万元,利润总额1,325万元,税后利润1,126万元,效益逐年增长。截至2008年12月31日,公司对该项目已完全具备达产能力,已生产20台产成品,但未实现销售。

血液辐照器的投入与产生的效益情况产生差异的主要原因是:该项目在我国尚属于新项目,医学界和病患者对此尚比较陌生。认知程度还比较浅,接受此项目还需要一个过程。同时,北京奥运会期间,国家环境保护部出台的加强放射源管理的有关规定也使产品的销售受到阶段性的限制。

针对血液辐照器面临的销售问题,公司也通过扩大营销人员的数量、组织大型的客户推介会等多种方式加大推销的力度,促进产品的销售。目前淄博市中心血站已推广使用公司产品。由于在目前阶段市场对产品的接受程度低于预期,血液辐照器的销售情况不理想。因此,为提高募集资金的使用效益,公司董事会拟将未使用的募集资金投入到新项目中。同时,本公司将根据市场情况和项目实际需求,利用自有资金对血液辐照器项目进行后续资金支持,提高项目盈利能力。

二、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示

1、新募投项目的基本情况

本公司拟将上述募集资金3,306万元与通用电气(中国)有限公司合资成立新华通用电气医疗系统有限公司并投资于高频X射线诊断设备项目,剩余募集资金3,306万元与合资公司51%出资额之间的差额由本公司以自有资金补足。

该合资公司注册资本1,000万美元,双方均以现金出资,其中本公司出资510万美元,占比51%;通用电气(中国)有限公司出资490万美元,占比49%。该合资公司为本次变更部分募集资金投资后拟实施的高频X射线诊断设备项目的承办单位。项目建成后,合资公司在高频X射线诊断设备领域将形成年产高频X射线诊断机600台和直接数字成像系统60台的规模,具备独立的生产、组装、调试、服务和保障能力。

2、项目合作方介绍

通用电气公司(GE)是世界上最大的多元化服务性公司,同时也是高质量、高科技工业和消费产品的提供者。从飞机发动机、发电设备到金融服务,从医疗造影、电视节目到塑料,GE公司致力于通过多项技术和服务创造更美好的生活。GE在全世界100多个国家开展业务,在全球拥有员工近300,000人。

迄今为止,GE的所有工业产品集团已在中国开展业务,拥有12,300多名员工,并建立了50多个经营实体。业务范围包括家电、航空、消费类电子产品、配电产品、能源、金融、医疗、照明、媒体与娱乐、油气、轨道交通、安防和水处理等。

3、新募投项目的可行性分析

本项目高频X射线诊断设备包括高频X射线诊断机和直接数字成像系统。本项目通过采用核心技术,提高常规X射线诊断机的技术性能、提高直接数字成像系统的性价比以适应我国医疗改革的发展需求。

(1)高频X射线诊断机市场情况

X射线机是我国各级医疗卫生部门中使用最为普遍的医学影像设备,是最基本的医疗检查手段,是各级医疗部门必不可少的放射诊断设备。

根据国家《农村卫生服务体系建设与发展规划》,“十一五”期间,农村卫生服务体系建设与发展规划总投资约200余亿元,其中投向医疗器械的资金约67亿元。2008年11月23日,卫生部发布通报,在国家的新增1000亿元中央投资安排里,安排专项投资48亿元,用于支持农村卫生服务体系建设。其中用于医疗器械的资金约为15亿元。两部分增量合计82.71亿,投向产品重合度最高的是X光机、监护仪、超声波诊断仪、生化分析仪、灭菌器五种,也说明,这5种产品将是这82.71亿的新增农村医疗器械采购中受益最大的品种。

2008年国内中低端X射线机的市场销量约8000台,市场主要被国内几个规模较大的企业所占有,销售的产品中仍有超过1/3的数量属于工频X线机。工频X线机目前应用还较为普遍,市场存量较大,造成这一现象的主要原因是X线机的关键部件高频高压发生器国内还不能普及生产,主要依赖进口,因此价格较高,市场销量较小。

本项目通过自主开发高频高压发生器,可显著提高整机性能,降低成本,与传统工频X线机相比具有明显的性价比优势,适应基层医疗部门的实际需求,有利于促进高频X线机的普及应用,具有良好的市场前景。

(2)直接数字成像系统(DR)的市场情况

直接数字化X线摄影自20世纪90年代用于临床以来,逐渐在国内外医院推广应用。目前国外数字化X线装置已经占生产总量70%~80%,欧美等经济发达国家已普及使用,国内大中型医院也已开始普遍应用。

直接数字化成像系统的关键技术是平板探测器、高频高压发生器及配套的软件平台。平板探测器目前国内不能生产,主要依靠进口,价格较贵,导致国产DR的生产成较高,整体性能与国外产品相比差距较大,性价比较差,缺乏市场竞争力。因价格因素,国产DR销量较小,在基层医院难以普及。2008年国内DR市场销量近1000台,国产设备约300台,市场份额不足1/3。进口设备主要分布在大中城市的大型医院,国产设备主要分布在地区级的二级医院及县级医院。

目前,我国有县及县以上医院1.3万家,医院病床数达300多万张。如果全国1.3万家县级以上的医院,都能基本达到日本1980年医院医疗仪器设备标准(每100张床位为人民币80万元),那么,我国医疗器械设备市场的增量空间超过240亿元。

本项目采用GE自主研发的平板探测器及公司自主研发的高频高压发生器,借助双方的技术优势,优化产品结构,在保证产品整体性能的基础上,可显著降低生产本,具有良好的性价比。该项目主要面向我国地市级医院及县级医院,注重数字化产品的推广普及,有利于提高基层医院的数字化水平,对于我国数字化医疗装备赶超世界先进水平、促进数字化设备的普及应用,保障国民健康有着十分重要的意义。

(3)新募投项目的经济效益测算

按新募投项目每年生产并销售高频X射线诊断机600台和直接数字成像系统60台进行测算,其中,根据目前的市场价格,高频X射线诊断机以200mA机型为基础,按20万元/台估算,直接数字成像系统按80万元/台估算,则新项目每年可实现销售收入16,800万元。

根据项目投资现金流量表的分析情况,该项目的全部投资所得税后财务内部收益率(FIRR)为24.21%,大于同行业基准收益率;财务净现值(Ic=12%)为3,765万元,大于零;投资回收期(不含建设期1年)4.70年。

3、风险提示

(1)国家医疗体制改革的最终方案还没有出台,对高频X射线诊断设备的采购计划也未确定,因此尽管目前市场对新项目产品的潜在需求量很大,但新项目产品未来能否实现预期的销售目标还存在的一定的不确定性。

(2)公司新项目的经济效益测算是以目前的原材料、动力、燃料和人力成本的价格进行测算,如果将来成本上升或者产品销售的价格低于目前测算的价格,则新项目的财务效益可能低于预期。

三、新募投项目的投资计划

1、新项目的建设周期

新项目的建设周期为一年,主要包括扩初、施工图设计、设备定货制作、土建施工设备安装调试、联动试车和投产几个阶段。

2、项目的投资估算

新项目总投资为1,000万美元(人民币6,800万元),其中建设投资为323.53万美元(人民币2,200万元),流动资金为676.47万美元(人民币4,600万元)。

四、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

2008年12月23日,公司与通用电气(中国)有限公司在山东省淄博市签署了中外合资经营企业合同。截至目前,合资公司已取得山东省人民政府颁发的“中华人民共和国外商投资企业批准证书”。

合资公司尚需通过商务部“经营者集中申报”审核。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为,本次公司变更部分募集资金用途,用于合资设立新华通用电气医疗系统有限公司,投资建设高频X射线诊断设备项目,该项目符合国家的产业政策,具有良好的市场前景和经济效益。该项目的实施将提升公司主营业务的核心竞争能力,增强公司可持续发展力。该项目已充分考虑了政策因素、市场环境等客观条件的变化,是合理和必要的。董事会在审议上述方案时,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金项目变更符合公司和广大股东的利益,没有发现存在损害公司中小股东利益的情况。

同意该项议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为,本次改变部分募集资金投向公司未来业务发展的需要,拟投资的项目有利于公司保持行业内的竞争优势,符合公司和全体股东的利益,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

同意公司改变募集资金投向项目。

3、保荐机构意见

公司2007年非公开发行的保荐机构中信建投证券有限责任公司认为:

公司本次变更部分募集资金投向,是公司根据政策因素、市场环境、项目进展的实际情况做出的决策。本次变更部分募集资金投向,有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益,提升公司主营业务的核心竞争能力,增强公司可持续发展能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形。

公司本次变更部分募集资金投向已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,决策程序合法合规,公司此次变更募集资金用途尚需公司股东大会审议批准。

公司本次变更部分募集资金投向符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向无异议。

六、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

本次《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议审议通过,还需提交公司2008年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议;

2、公司第六届监事会第五次会议决议;

3、公司独立董事意见;

4、保荐机构意见;

5、投资项目可行性研究报告。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司

董事会

2009年3月17日

证券代码:600587        证券简称:新华医疗             编号:临2009-006

山东新华医疗器械股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第五次会议于2009年3月5日以书面方式发出通知,据此通知,会议于2009年3月15日在公司会议室召开,应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席张少军先生召集和主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、审议《2008年度报告全文及摘要》,并对公司2008年度报告发表审核意见;

公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的要求,对董事会编制的2008年年度报告进行了认真的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

(一)2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

(二)2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

(三)在公司监事会提出本意见前,未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(四)因此,我们保证,公司2008年年度报告内容真实、准确和完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

二、审议《2008年度监事会工作报告》;

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

三、审议《2008年度财务决算报告》;

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

四、审议《2008年度利润分配预案》;

经上海上会会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润29,868,338.97元,提取10%的法定盈余公积金2,714,231.96元,加上年初未分配利润97,982,680.85元,可供分配的利润为125,102,406.33元。

拟以2008年末总股本134,394,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.50元(含税),拟分配现金股利共计 6,719,700元。剩余未分配利润118,382,706.33元转入下一年度。

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

五、审议《关联方占用上市公司资金情况的专项说明》;

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

六、审议《关于变更公司前次募集资金投向的议案》;

监事会认为,本次改变部分募集资金投向公司未来业务发展的需要,拟投资的项目有利于公司保持行业内的竞争优势,符合公司和全体股东的利益,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

同意公司改变募集资金投向项目。

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

七、审议《2008年度奖励基金提取和分配方案》;

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

八、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。

表决结果:三票同意,零票反对,零票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2009年3月17日

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